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Lors d’une assemblée générale extraordinaire du GFA, deux des trois héritiers du de cujus ont refusé d’agréer un tiers auquel le troisième d’entre eux et d’autres associés se sont engagés à céder des parts. Le fils qui s’est engagé à céder ses parts a assigné le GFA en annulation de cette assemblée générale en demandant la convocation d’une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour.
La cour d’appel confirme le jugement en première instance. Elle décide d’annuler l’assemblée générale litigieuse et reconnaît la qualité d’associé à l’un des fils propriétaire indivis des parts sociales. Le GFA a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la cour d’appel. Il conteste la qualité d’associé de l’héritier au motif que la qualité d’héritier ne confère de plein droit celle d’associé. En outre, les statuts de la société prévoyaient que « les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés ».
La Cour de cassation rejette ces arguments. En premier lieu, elle rappelle que les « Les héritiers d'un associé d'une société de personne ont, lorsqu'il a été stipulé que la société continuerait avec eux, la qualité d'associé ». En deuxième lieu, elle relève que les statuts de la société stipulaient que « la transmission par décès au profit des descendants légitimes aura lieu librement et ne sera pas soumise à un agrément, d'autre part, qu'en cas de décès d'un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les ayants droits et héritiers de l'associé décédé ». Ainsi, il en résulte que les propriétaires indivis des parts du GFA avaient la qualité d’associé et pouvaient participer aux décisions collectives de la société.
Toutefois, il est important de souligner, comme l’ont fait les juges de cassation, qu’ils ne pouvaient prendre part au vote sans être représentés par un mandataire à cet effet.
Le présent arrêt démontre, une fois de plus, combien il est important de bien rédiger les statuts d’une société afin d’éviter que le décès de l’un des associés ne provoque des conflits parmi les associés restants.
Les héritiers d’un associé d’une société de personnes ont la qualité d’associé
Civil - Personnes et famille/patrimoine
23/10/2023
Dans un arrêt de la chambre commerciale du 30 août 2023, la Cour de cassation reconnaît la qualité d’associé aux héritiers d’un associé d’un groupement foncier agricole, s’appuyant sur les statuts de celui-ci qui prévoyaient une transmission par décès libre au profit des descendants.
Lors d’une assemblée générale extraordinaire du GFA, deux des trois héritiers du de cujus ont refusé d’agréer un tiers auquel le troisième d’entre eux et d’autres associés se sont engagés à céder des parts. Le fils qui s’est engagé à céder ses parts a assigné le GFA en annulation de cette assemblée générale en demandant la convocation d’une nouvelle assemblée avec le même ordre du jour.
La cour d’appel confirme le jugement en première instance. Elle décide d’annuler l’assemblée générale litigieuse et reconnaît la qualité d’associé à l’un des fils propriétaire indivis des parts sociales. Le GFA a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la cour d’appel. Il conteste la qualité d’associé de l’héritier au motif que la qualité d’héritier ne confère de plein droit celle d’associé. En outre, les statuts de la société prévoyaient que « les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés ».
La Cour de cassation rejette ces arguments. En premier lieu, elle rappelle que les « Les héritiers d'un associé d'une société de personne ont, lorsqu'il a été stipulé que la société continuerait avec eux, la qualité d'associé ». En deuxième lieu, elle relève que les statuts de la société stipulaient que « la transmission par décès au profit des descendants légitimes aura lieu librement et ne sera pas soumise à un agrément, d'autre part, qu'en cas de décès d'un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les ayants droits et héritiers de l'associé décédé ». Ainsi, il en résulte que les propriétaires indivis des parts du GFA avaient la qualité d’associé et pouvaient participer aux décisions collectives de la société.
Toutefois, il est important de souligner, comme l’ont fait les juges de cassation, qu’ils ne pouvaient prendre part au vote sans être représentés par un mandataire à cet effet.
Le présent arrêt démontre, une fois de plus, combien il est important de bien rédiger les statuts d’une société afin d’éviter que le décès de l’un des associés ne provoque des conflits parmi les associés restants.
Source : Actualités du droit
